Продажа бизнеса - стратегия и тактика

Вы состоявшийся бизнесмен. Живете в Киеве или в любом другом городе. Устали от постоянных стрессов, связанных с ведением бизнеса, переживаний за поиск инвестиций и проверок контролирующих органов и пока не поздно решили перейти черту..

привлечь стратега или осуществить продажу бизнеса и стать отдыхающим рантье. Какие действия Вам необходимо выполнить?!

Первое действие, связанное с продажей бизнеса – это подумать над стратегией. Это будет 100% продажа бизнеса или продажа части компании?! В первом случае Вы полностью отходите от дел, если не считать вариантов, когда в условия продажи бизнеса входит управляющая должность в органе управления компании. Во втором случае Вы остаетесь «при делах», но разделяете переживания и бразды управления с новым собственником. Потом обдумать тактические шаги и серьезно рассмотреть свое будущее свободное от вышеперечисленных проблем.

Теперь тактика! Стандартные шаги, которые Вам необходимо при продаже бизнеса осуществить это: 1) найти лицо, заинтересованное в покупке бизнеса, 2) осуществить юридический, инвестиционный и финансовый Due Diligence (или аудит), 3) заключить комплекс необходимых договоров, и 4) завершить сделку по продаже бизнеса.

Рассмотрим все этапы подробнее:

1)   Поиск покупателя. Продажа бизнеса в Украине и в мире является стратегически сложной сделкой – самым главным решением после его создания, требующей отдачи, как от продавца, так и от покупателя. Поэтому, для того чтобы покупатель был заинтересован в покупке Вашего бизнеса, необходимо увлечь его идеей, о том что Ваша компания это именно то, что необходимо ему для достижения стратегических или тактических целей – занять более серьезную позицию на рынке или просто на рынок войти. Найти покупателя намного легче, если Вы давно в этой сфере бизнеса и знаете своих потенциальных конкурентов, готовых к покупке бизнеса и к его расширению. Тогда дело за легким – личная неформальная встреча с собственниками и топ-менеджментом и обсуждение возможности продажи бизнеса. Это как вариант, но при этом Вам необходимо учесть то, что в таком случае будет довольно сложно договориться о высокой цене, поскольку Ваш партнер видит себя в качестве эксклюзивного варианта. Поднять цену и подогреть интерес можно путем небольшого пиара – купить несколько заказных статей в профильной или экономической прессе, например на тему того, что на Вашем рынке грядут перемены, а Вы вообще готовитесь к продаже бизнеса и в настоящий момент ведете переговоры с несколькими потенциальными покупателями – обсуждаете цену. Другими словами дефицита в интересе со стороны покупателей не испытываете. И тогда можете встречаться с потенциальным покупателем №1. Необходимо отметить что руководители и собственники компаний, которые «остались на плаву» во время кризиса являются очень ушлыми людьми, которых провести обычным пиаром довольно сложно, поэтому Вам необходимо очень серьезно подойти к этому тактическому шагу, чтобы такой пиар в Вашей профессиональной среде не выглядел смешно. В случае же, если Вы на рынке недолго или не знаете потенциальных покупателей, и у Вас нет возможности вести с ними разговор о продаже бизнеса, то целесообразно будет обратиться к профессиональным консультантам, которые сделают эту работу за Вас. Такими консультантами выступают инвестиционные банки и компании, расположенные как в Киеве, так и в регионах, а также некоторые юридические и аудиторские фирмы. Сотрудничество с таким консультантом предполагает подписание как минимум двух договоров – договора о конфиденциальности и договора о предоставлении услуг (по поиску лица, заинтересованного в покупке бизнеса). Второй указанный договор может называться как угодно – договор инвестиционного советника / договор поиска покупателя / договор предоставления услуг, но суть его одна и мы ее уже указали. Плата по конфиденциальному договору не предполагается – это понятийный договор, который в худшем случае обяжет сторону, которая его нарушит, возместить другой стороне все связанные затраты, возникшие в связи с таким нарушением. По второму договору возможны две оплаты – это, так называемый, retainer (помесячная или единоразовая авансовая плата, размер и необходимость выплаты которой зависит от квалификации и имени консультанта) и success fee (гонорар за успех, который выплачивается одновременно с или по завершению основной сделки). Размер гонорара за успех может исчисляться в процентах от общей стоимости продажи бизнеса или предполагать фиксированную сумму. Обычно гонорар за успех указывается в процентах от суммы и колеблется от 3 до 7%. При этом необходимо учесть, что в таких договорах может присутствовать оговорка об эксклюзивности советника, другими словами Вы не сможете одновременно сотрудничать с несколькими инвест.компаниями или найти покупателя, а потом, в обход консультанта, осуществить продажу бизнеса.

2)   Аудит. Чаще всего аудит проводится за счет продавца и профессиональный консультант подбирается совместно, чтобы исключить влияние заинтересованности на результате, или проще говоря – подтасовку в интересах продавца (увеличить цену или скрыть недостатки) или в интересах покупателя (сбить стоимость продажи бизнеса). Полный аудит бизнеса может включать в себя юридический, инвестиционный и финансовый Due Diligence. Уделим несколько слов всем им.

Юридический Due Diligence. Скорее всего Вам необходимо будет его сделать, поскольку покупатель наверняка захочет знать сколько правовых последствий, связанных с деятельностью Вашей компании, может быть после осуществления сделки по продаже бизнеса. Юридический аудит выполняется юридической или консалтинговой фирмой, находящейся в Киеве или в крупных региональных городах и включает в себя анализ всей правовой, судебной и другой документации и деятельности, связанной с компанией, которая несет потенциальные риски будущих правовых проблем. Необходимо отметить, что в Украине не существует единного стандарта юридического Due Diligence, законодательного или какого угодно другого и каждая компания проводит его самостоятельно, исходя из своей практики. Результаты юридического Due Diligence могут зависеть от профессионализма юристов, которые принимают в нем участие и принимается на веру только исходя из репутации привлеченной юридической фирмы.

Инвестиционный аудит. Выполняется не в каждом случае продажи бизнеса, по желанию покупателя. Инвестиционный аудит проводится инвестиционной или консалтинговой компанией, в которой есть подразделение соответствующих специалистов. Стандартов для проведения инвестиционного аудита, как и в случае с юридическим Due Diligence, не существует, и он также проводится исходя из профессионализма соответствующих специалистов. Целью инвестиционного аудита является оценка перспективности бизнеса в настоящий момент и в будущем, анализ конкурентов по отрасли и высветление других вопросов, которые позволят определить цену продажи бизнеса и его потенциальную инвестиционную привлекательность. Для проведения инвестиционного аудита может быть использован подход формул, которые позволяют только учитывать усредненные цифры и провести его на протяжении очень короткого времени или подход стандартного инвестиционного анализа, сроки которого могут занимать от нескольких дней до нескольких недель.

Финансовый аудит. Как правило, продажа бизнеса всегда включает предварительный финансовый аудит. Существует много стандартов аудита – как международные, так и украинские. Подобный аудит проводится сертифицированными аудиторами, или аудиторскими компаниями, не имеющими права осуществлять какую либо другую деятельность.

В большинстве случаев, стоимость всех перечисленных видов аудита определяется фиксированной суммой, которая иногда увеличивается на стоимость временных затрат задействованных специалистов. Такая стоимость варируется в зависимости от количества работы, компетенции и престижности привлеченных консультантов и может составлять как несколько тысяч так и десятки тысяч долларов.

3)   Необходимые договоры. После проведения всех вышеперечисленных шагов, начинается, собственно говоря, сама продажа бизнеса. Происходит это путем заключения комплекса договоров. Если продается нерезидент, владеющий пакетом корпоративных прав украинской компании, то заключаются договоры, регулируемые соответствующим законодательством, потом путем соответствующих распоряжений и заполнений форм по новому акционеру местная секретарская компания осуществляет изменения у регистратора компаний и пересылает новому владельцу сертификаты акций. Расчеты могут проходить путем распоряжения в соответствующий банк, который переводит необходимую сумму на счет продавца. Если продается непосредственно украинский актив и у него меняется собственник, то заключаются договоры, чаще всего регулируемые украинским правом, но приемлемы и исключения. В случае продажи корпоративных прав (к примеру общества с ограниченной ответственностью), есть смысл в нотариальном заверении такого договора, которое является обязательным в случае сделки между физическими лицами. Если продаются акции (ЧАО или ПАО), то обязательным является соответствие договора правилами определенного положения ГКЦБФР и участие лицензированного торговца ценными бумагами + есть необходимость в открытии счета в ценных бумагах для покупателя у лицензированного хранителя, если он не был ранее открыт. При необходимости, расчеты и движения акций могут проходить путем использования различных эскроу схем, которые используются в виде блокирования акций и суммы сделки на счету в эскроу агента (банка / торговца / или регистратора (резидента или нерезидента)). Затраты, которые могут быть связанны с такими процедурами – фиксированные ставки для торговца / хранителя / секретарской компании / эскроу агента (который иногда может потребовать и % от стоимости сделки). Возможны также затраты (фиксированные суммы) на разработку соответствующих договоров (в случае если привлекаются юридические консультанты). Необходимо учесть также оплату нотариальных услуг (% от стоимости договора при его нотариальном заверении). Сделка по продаже крупного бизнеса может быть очень сложной и может включать в себя разработку большого количества договоров, участие резидентов и консультантов разных юрисдикций и требует очень серьезного подхода – это самая важная часть стратегии по продаже бизнеса.

4)   Завершение сделки. Завершением сделки может являться фиксированные обязательства покупателя, к примеру, не увольнять персонал, инвестировать в производство (многие бывшие собственники в любом случае будут переживать за свой бизнес, даже если он уже им не принадлежит) или фиксированная должность бывшего собственника в органе управления проданной компании (Председатель наблюдательного совета или правления).

Последний штрих к вышенаписанному – Ваш бизнес это результат Вашего упорства, чутья и внутреннего гения. Если Вы решили с ним расстаться, то хорошо и стратегически обдумайте это решение и доверьте его реализацию специалистам.