Права миноритарных акционеров - новый закон об АО..

О правах акционеров и новом законе "писано-переписано", но хочется пару слов уделить и правам миноритариев..

В рамках деятельности правозащитного проекта, в котором я принимаю участие, кроме всего прочего, приходится заниматься защитой прав миноритарных акционеров, как самого незащищенного слоя инвесторов в нашей стране, поэтому настоящей статьей хочу начать небольшой аналитический обзорный цикл, посвященный правам акционеров согласно новому законодательству, и возможности их использования миноритаритарными акционерами.

Прав у миноритарных акционеров естественно меньше чем у держателей контрольных пакетов акций, но если правильно использовать все, предусмотренное законодательством, то миноритариям  вполне можно поучаствовать в управлении акционерным обществом и добиться того, что к их мнению общество будет прислушиваться.

Сегодня будут рассмотрены:
1) право на доступ к информации (ст.78 закона).
2) право на обязательный выкуп акций обществом (ст.68 закона);

Начнем с предоставления информации.

В сравнении с ранее действующим законодательством (касательно ознакомления с информацией) перечень доступной для акционеров информации расширился и, в настоящий момент акционеры имеют право получать заверенные копии или знакомиться с такими документами, как:

- учредительные документы (устав, изменения к уставу, учредительный договор, свидетельство о регистрации);
- положения об органах управления (общее собрание, исполнительный орган, ревизионную комиссию) и другие внутренние документы + изменения к ним;
- положения о филиалах и представительствах;
- правоустанавливающие документы общества на имущество;
- протоколы общего собрания;
- материалы по каждому общему собранию;
- протоколы наблюдательного совета и исполнительного органа, приказы и распоряжения исполнительного органа;
- протоколы заседания ревизионной комиссии, решения ревизора;
- отчеты ревизора / рев.комиссии и аудитора;
- ежегодная финансовая отчетность;
- документы бухгалтерского учета (относительно значительных сделок и сделок с заинтересованностью – о таких сделках в другой статье);
- вся отчетность, которая подается в государственные органы;
- перечень афилированных лиц общества с указанием количества, типа и/или класса принадлежащих им акций;
- проспект эмиссии, свидетельство про гос.регистрацию выпуска акций и других ЦБ общества;
- особенная информация об обществе.

Вышеуказанный перечень является очень внушительным и фактически вся работа общества будет абсолютно открыта для любого акционера и видна как на ладони.

Заверенные копии документов должны быть предоставлены по запросу акционера на протяжении 10 дней с момента поступления в общество соответствующего требования. Кроме того, акционер имеет право знакомиться с указанными документами по месту нахождения общества в рабочее время при условии уведомления исполнительного органа об этом не позднее чем за два рабочих дня.

В случае же если должностное лицо общества по какой-то причине задумает отказать в таком ознакомлении (такие случаи в практике нередки), то полезно будет принять к вниманию:

- ст.11.3 Закона о регулировании рынка ценных бумаг в Украине – штраф обществу в размере до 1000 необлагаемых налогом заработков;
- ст.163.5 Кодекса об административных правонарушениях – штраф должностному лицу от 200 до 500 необлагаемых налогом заработков;
- ст.232.2 Криминального Кодекса – штраф от 500 до 1000 необлагаемых налогом минимумов или лишение свободы на срок до 2 лет (в случае если в результате акционер понес материальный ущерб более чем на 500 необлагаемых налогом заработков).

Выкуп акций обществом.

Согласно ст.68 закона об АО любой акционер общества имеет право требовать обязательного выкупа акционерным обществом принадлежащих ему голосующих акций, если он зарегистрировался для участия в общем собрании акционеров и голосовал против принятия общим собранием акционеров следующих решений:

- о слиянии, присоединении, разделении, преобразовании, выделении общества или изменении его типа из публичного в частное;
- о заключении обществом значительной сделки;
- об изменение размера уставного капитала.

Согласно ст.69.1 закона об АО цена выкупа не может быть ниже чем «рыночная стоимость акций», которая в зависимости от типа акционерного общества определяется согласно соответствующему законодательству (об определении реальной стоимости будет написана другая статья). При этом, в частных акционерных обществах или обществах, акции которых не продаются на бирже, ничто не мешает акционеру потребовать за свои акции другую цену, которую невозможно будет оспорить в суде как завышенную и обществу придется либо выплачивать ее, либо осуществлять профессиональную оценку ценных бумаг, либо мириться с тем, что акции могут быть проданы третьей стороне.

Что дает возможность реализации вышеуказанных прав для миноритарных акционеров?

В случае если Вы миноритарный акционер, то Вы можете знакомиться практически со всей информацией в отношении общества и получить заверенные копии любых документов. А если общество (по Вашему мнению) собирается нарушить Ваши права – размыть Ваш пакет акций путем доп.эмиссии или осуществить преобразование в другую организационно-правовую форму (ООО), а затем исключить Вас как участника за какие-то "нарушения" то Вы вполне можете проголосовать «против», а потом продать акции обществу исходя из настоящей реальной, а не номинальной стоимости, которая может быть определена исходя из доступной для Вас информации в отношении общества.