Права миноритарных акционеров - основные тенденции в поведении акционерных обществ

Для кого-то настоящий пост покажется запоздавшим..

но в рамках правозащитной деятельности, в которой я принимаю участие, довольно часто приходится объяснять собственникам мелких пакетов акций простейшую информацию, частично описанную ниже. Происходит это по причине правовой неграмотности среди миноритарных акционеров, многие из которых, получив уведомления о проведении собрания АО с нижеперечисленными вопросами повестки дня, боятся осуществлять какие-либо действия.

Итак, основными тенденциями в поведении акционерных обществ являются:

- обездвиживание акций (знерухомлення);

- изменение типа акционерных обществ из ЗАО или ОАО (ЗАТ \ВАТ) в ЧАО и ПАО (ПрАТ \ ПАТ);

- преобразование из АО в общество с ограниченной или дополнительной ответственностью.

1) Начнем с обездвиживания акций.

Краткая информация: До недавнего времени акции акционерных обществ могли существовать в двух формах – документарной и бездокументарной (обездвиженной). При документарной форме все акции, как и информация об акционерах находились у регистратора, который вел соответствующий реестр, куда вносилась информация об изменениях в составе акционеров и сделках с акциями. Фактически регистратор был монополистом в отношениях между эмитентом и акционерами.

В случае же если акции обездвиженные (документарные или дематериализованные), то они хранятся не у регистратора, а на отдельном счете акционера у хранителя (юридическое лицо, имеющее соответствующую лицензию), при этом акционер в любой момент может выбрать другого хранителя и перевести свои ценные бумаги на новый счет. 

Согласно новому Закону «об акционерных обществах» все акции должны быть переведены в бездокументарную форму. Решение об обездвиживании принимается на собрании акционеров, после чего осуществляются действия, предусмотренные определенным положением ГКЦБФР.

Сфера действия: Обездвиживание акций происходит лишь для тех акционерных обществ, акции которых существуют в документарной форме и которые пользуются услугами регистратора.

Причина: Требования п.2 ст.20 нового Закона «об акционерных обществах» (ссылка на полный текст Закона), согласно которому все акции должны находиться в обездвиженной форме.

Риски для акционеров: Никаких рисков для акционеров процедура обездвиживания не несет.

Последствия: оперативность при осуществлении акционерами действий с акциями.

2) Изменение типа акционерных обществ.

Краткая информация: предыдущее законодательство разделяло акционерные общества на закрытые и открытые акционерные общества. Новый закон «об акционерных обществах» называет их уже частными и публичными акционерными обществами и по-новому регулирует некоторые аспекты их функционирования. Для изменения типа общества с закрытого на частное и т.п. есть необходимость в принятии соответствующего решения на собрании акционеров и внесения изменений в устав общества, поскольку меняется и его название. После собрания происходит стандартная перерегистрация, а также прохождение ряда процедур.

Сфера действия: все акционерные общества, которые были зарегистрированы до 29 апреля 2009 года;

Причина: Требования ст.5 нового Закона «об акционерных обществах», согласно которым, все акционерные общества разделяются на публичные и частные.

Риски для акционеров: Никаких рисков для акционеров процедура изменения типа не несет.

Последствия: никаких негативных последствий для акционеров.

3) Преобразование акционерных обществ в общества с ограниченной или дополнительной ответственностью.

Краткая информация: Закон «об акционерных обществах» по-новому регулирует некоторые аспекты функционирования акционерных обществ. К примеру, согласно ст. 24 Закона, публичные акционерные общества обязаны пройти процедуру листинга на фондовой бирже, что является достаточно хлопотным и затратным мероприятием, после чего все операции купли-продажи акций осуществлять только на этой бирже. Частные акционерные общества, согласно п.1 ст.5 Закона, обязаны иметь не более ста акционеров и если количество акционеров будет больше, то общество должно изменить свой тип на ПАО.

Сфера действия: акционерные общества (закрытые и открытые), которые не желают подстраиваться под действие нового Закона, нести соответствующие затраты на листинг и т.п., а также акционерные общества, которые «под шумок» хотят преобразоваться и исключить миноритариев;

Причина: Требования нового Закона «об акционерных обществах» по прохождению процедуры листинга для открытых акционерных обществ и более легкое законодательное регулирование функционирования обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью.

Риски для акционеров: собственники миноритарных пакетов акций, в случае преобразования эмитента их акций в общество с ограниченной или дополнительной ответственностью, несут риски быть "выдавленными" из общества. При этом в акционерных обществах такие риски отсутствуют.

Возможное решение: голосовать "против" и требовать выкупа акций..